Compensação tributária com mandado de segurança coletivo: atenção redobrada após a IN RFB nº 2.288/2025

A compensação tributária baseada em mandados de segurança coletivos ganhou grande relevância nos últimos anos — especialmente após o aumento de discussões judiciais tributárias de impacto. Com esse movimento, também cresceu a adesão de empresas a associações com o objetivo de aproveitar decisões coletivas para habilitar créditos e realizar compensações.

Nesse cenário, a Receita Federal vem intensificando o controle sobre compensações que considera “predatórias”, isto é, operações estruturadas a partir de títulos coletivos obtidos por entidades sem representatividade adequada ou sem vínculo efetivo com o contribuinte. Como resposta, foi editada a Instrução Normativa RFB nº 2.288/2025, que alterou regras administrativas relevantes e tornou mais rigoroso o exame dos pedidos de habilitação de crédito decorrentes de mandados de segurança coletivos.

O ponto central é simples: a filiação a uma associação, por si só, não é irregular. O risco surge quando se tenta utilizar uma decisão coletiva sem atender aos requisitos de legitimidade, pertinência temática, territorialidade e anterioridade da filiação, além de não reunir a documentação exigida. Nesses casos, o contribuinte pode enfrentar indeferimento da habilitação, glosa de compensações já realizadas e cobrança do tributo com multa, juros e demais encargos.

A seguir, sintetizamos o que mudou e quais cuidados recomendamos para reduzir exposição fiscal e jurídica.

Por que a Receita Federal passou a restringir essas compensações?

A Receita tem direcionado atenção especial a associações de perfil genérico — isto é, entidades cujo estatuto social apresenta objeto amplo, sem delimitação setorial clara, e que admitem filiados de diferentes ramos e localidades. Em estruturas desse tipo, torna-se mais difícil sustentar a chamada pertinência temática, requisito sensível para a atuação associativa em mandados de segurança coletivos.

Na prática, o que preocupa a fiscalização é o uso de decisões coletivas por empresas que não demonstram vínculo associativo efetivo e anterior, ou que atuam em setor desconectado do objeto da entidade impetrante. A consequência é o aumento do contencioso administrativo e judicial envolvendo habilitação de créditos e compensações fundamentadas em títulos coletivos.

O que mudou com a IN RFB nº 2.288/2025

A norma elevou o nível de exigência em três frentes: documentação, critérios materiais de legitimidade e limites temporais do crédito.

1) Documentação mais ampla para habilitação do crédito

Para utilizar crédito amparado por mandado de segurança coletivo, o contribuinte passou a ter de apresentar um conjunto mais robusto de documentos — com foco em demonstrar vínculo efetivo com a entidade impetrante e aderência entre as partes e o objeto da ação.

De forma objetiva, tende a ser exigido, entre outros itens:

• petição inicial da ação coletiva;

• estatuto da entidade impetrante vigente à época da impetração;

• atos constitutivos do contribuinte vigentes na data de filiação/ingresso;

• comprovação formal da data de filiação/ingresso (e, quando aplicável, da data de desligamento);

• inteiro teor da decisão transitada em julgado.

Na prática, isso exige organização prévia: não basta ter “algum comprovante” de associação; será necessário demonstrar quando e em que condições a filiação ocorreu, e qual era o escopo estatutário da entidade no momento relevante.

2) Critérios materiais: não é apenas uma conferência “formal”

Outro ponto importante é que o deferimento do pedido deixa de depender somente de elementos como trânsito em julgado e aspectos processuais gerais. A Receita passa a exigir a comprovação de requisitos substanciais, entre eles:

• filiação anterior ao trânsito em julgado da decisão coletiva;

• objeto social determinado e específico da associação na data da impetração (evitando entidades “guarda-chuva”, sem recorte claro);

• pertinência temática entre a atividade econômica do contribuinte e o objeto da associação;

• abrangência territorial compatível, considerando domicílio do contribuinte e área de atuação da entidade;

• correlação do crédito com fatos geradores elegíveis, conforme as novas balizas.

Em termos práticos: se a sua empresa atua em um setor regulado e específico, a expectativa é que a associação que promoveu a ação coletiva também tenha atuação efetiva e direcionada àquele segmento — e que isso esteja refletido no estatuto e no histórico institucional.

3) Limitação temporal do crédito

A IN também reforça uma limitação que, na prática, pode impactar o valor efetivamente compensável: o crédito tende a ser limitado a fatos geradores ocorridos após a data de filiação do contribuinte à associação.

Isso significa que, ainda que exista decisão coletiva favorável, o contribuinte poderá enfrentar restrição para aproveitar períodos anteriores à sua vinculação formal com a entidade.

4) Hipóteses mais claras para indeferimento

A norma também fortalece o ambiente de indeferimento administrativo em hipóteses como:

• mandado de segurança coletivo impetrado por associação considerada genérica;

• filiação posterior ao trânsito em julgado;

• ausência de comprovação adequada de vínculo, pertinência temática ou territorialidade.

E como o Judiciário tem se posicionado?

Embora exista jurisprudência com nuances e decisões pontuais em sentidos distintos, observa-se, de modo geral, uma tendência mais restritiva quando se trata de associações sem representatividade adequada, sobretudo se o contribuinte não comprovar vínculo anterior e aderência entre sua atividade econômica e o objeto da entidade.

Além disso, é relevante notar que discussões sobre efeitos de títulos coletivos nem sempre resolvem — de forma automática — o tema específico da representatividade/pertinência temática de associações genéricas, o que mantém margem para questionamentos em casos concretos.

Em outras palavras: mesmo quando há decisão coletiva transitada em julgado, isso não elimina a necessidade de avaliar quem propôs a ação, a quem ela efetivamente pode alcançar e quais condições devem ser comprovadas no procedimento de habilitação e compensação.

Quais são os principais riscos para o contribuinte?

Quando a compensação é feita sem a sustentação documental e material exigida, os riscos mais comuns incluem:

• indeferimento da habilitação do crédito (impedindo a compensação);

• glosa de compensações já realizadas, com lançamento de ofício;

• cobrança do tributo com multa, juros e encargos legais;

• aumento do custo de defesa em processos administrativos e judiciais;

• em cenários mais complexos, discussão judicial sobre a própria aptidão do título coletivo para sustentar a compensação pretendida.

Recomendações práticas: o que sua empresa deve verificar antes de compensar

Sem prejuízo de uma análise jurídica individualizada, há um conjunto de providências que, hoje, se tornou praticamente indispensável:

1. Verificar a representatividade da associação

   • O estatuto, na data da impetração, tinha objeto social específico e compatível com o setor da sua empresa?

2. Confirmar a pertinência temática

   • A atividade econômica do contribuinte se conecta diretamente ao objeto e à finalidade institucional da entidade?

3. Analisar a abrangência territorial

   • A atuação territorial da associação é compatível com o domicílio e a realidade operacional do contribuinte?

4. Checar a data de filiação

   • A filiação ocorreu antes do trânsito em julgado? Há prova documental robusta disso?

5. Delimitar o período do crédito

   • Os fatos geradores que embasam o crédito são posteriores à filiação, conforme o novo padrão de exigência?

6. Organizar o dossiê documental

   • Petição inicial, estatutos relevantes, atos constitutivos, comprovação de filiação e inteiro teor do julgado devem estar completos e coerentes entre si.

Como podemos apoiar sua empresa

Diante do aumento de exigências administrativas e do risco de glosa, é recomendável que a empresa trate esse tema como um projeto de gestão de risco tributário, e não como mera formalidade operacional.

Nosso escritório pode auxiliar, por exemplo, em:

• auditoria preventiva da associação e do título coletivo (legitimidade, pertinência temática e territorialidade);

• estruturação do dossiê para habilitação de crédito, com validação documental;

• avaliação de risco antes de efetivar compensações;

• defesa administrativa em caso de indeferimento ou glosa;

• medidas judiciais quando cabíveis para preservar direitos e mitigar contingências.

Considerações finais

A IN RFB nº 2.288/2025 consolida um novo patamar de rigor para compensações tributárias baseadas em mandados de segurança coletivos. O recado institucional é claro: não basta existir uma decisão coletiva favorável; será cada vez mais necessário demonstrar, com documentação sólida e coerência material, que o contribuinte está legitimamente abrangido pelo título e que o crédito respeita os limites exigidos.

Se a sua empresa pretende habilitar ou já utilizou créditos nessa modalidade, vale revisar o caso com atenção — antes que uma contingência se transforme em autuação.

Nota: este texto tem finalidade informativa e não substitui análise jurídica individualizada do caso concreto.