Novas regras podem elevar o custo de heranças e doações: impactos no ITCMD e nas holdings patrimoniais

Com a Reforma Tributária, novas regras podem elevar o custo de heranças e doações, especialmente em holdings patrimoniais e familiares, ao reforçar o valor de mercado como base de cálculo do ITCMD.

A organização patrimonial por meio de holdings — especialmente as patrimoniais e familiares — tornou-se uma ferramenta comum para racionalizar a gestão de bens, facilitar a sucessão e, em muitos casos, conferir previsibilidade à carga tributária incidente em doações e transmissões causa mortis.

Nesse cenário, a Lei Complementar nº 227/2026, editada no contexto da Reforma Tributária, merece atenção especial: ela reforça a adoção do valor de mercado como referência para a base de cálculo do ITCMD e detalha critérios aplicáveis à transmissão de quotas e ações, com impactos mais sensíveis nas sociedades fechadas, em que não há cotação pública.

Embora o ITCMD seja um imposto estadual, as normas gerais estabelecidas em lei complementar federal orientam a atuação dos Estados e do Distrito Federal e tendem a influenciar fiscalizações, autuações e discussões administrativas e judiciais. Em termos práticos, muitas estruturas que antes operavam com menor exposição a debates sobre avaliação passam a demandar documentação técnica mais robusta.

O que muda na base de cálculo do ITCMD

A principal diretriz é direta: a base de cálculo do ITCMD deve refletir o valor de mercado do bem ou do direito transmitido.

Quando a transmissão envolver quotas ou ações, o tratamento passa a depender da existência (ou não) de um parâmetro de mercado confiável:

1) Participações com cotação pública e mercado ativo

Se as quotas ou ações forem negociadas em mercados organizados (bolsa ou balcão organizado) e houver mercado ativo nos 90 dias anteriores à avaliação, a referência tende a ser objetiva: utiliza-se a cotação de fechamento do dia imediatamente anterior à data considerada para avaliação, conforme o procedimento previsto na legislação do ente tributante.

2) Sociedades fechadas e holdings patrimoniais

Nas sociedades fechadas — realidade típica das holdings patrimoniais — não existe, em regra, preço público e recorrente. Nesses casos, a base de cálculo deve ser apurada por metodologia tecnicamente idônea e adequada, podendo considerar, inclusive, a capacidade de geração de caixa do empreendimento.

Além disso, a norma fixa um piso de avaliação para reduzir o risco de subavaliações: o valor apurado não deve ser inferior ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, com reavaliação de ativos e passivos, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio (goodwill), conforme vier a ser disciplinado pelo Estado ou pelo Distrito Federal.

Por que isso tende a encarecer operações com holdings

Na prática, em diversas operações de doação de participações societárias, era comum ver a base de cálculo do ITCMD ser suportada por métricas contábeis (por exemplo, valor patrimonial contábil), sobretudo quando a legislação local admitia interpretações mais flexíveis ou quando não havia detalhamento suficiente sobre “valor venal” e “valor de mercado”.

O reforço normativo em favor do valor de mercado desloca o centro da discussão: sai de cena, com maior intensidade, a tentativa de justificar bases com referências meramente contábeis; entra em foco a necessidade de demonstrar, tecnicamente, quanto vale a participação no mundo real — considerando ativos, passivos, expectativas e, quando aplicável, intangíveis.

O resultado esperado, na maior parte dos casos, é uma base de cálculo maior e, consequentemente, um ITCMD mais oneroso, especialmente quando a holding concentra imóveis valorizados, participações relevantes ou ativos com grande diferença entre custo histórico e valor atual.

Onde podem surgir disputas — e como se preparar

A adoção do valor de mercado, por si só, não é novidade no debate tributário. O ponto sensível está no como chegar a esse valor, sobretudo em sociedades fechadas. Valuation não é uma ciência exata: métodos e premissas podem variar, e divergências são naturais (fluxo de caixa descontado, múltiplos, valor patrimonial ajustado, tratamento de ativos e passivos, premissas de crescimento, taxa de desconto, entre outros).

Esse ambiente tende a aumentar o potencial de questionamentos pelo Fisco estadual, inclusive com instauração de procedimentos próprios para revisão da base declarada pelo contribuinte, respeitadas as garantias do contraditório e da ampla defesa.

Para reduzir exposição e fortalecer a posição do contribuinte, algumas cautelas costumam ser decisivas:

• Planejar com antecedência: reavaliar estruturas societárias e estratégias de sucessão antes de iniciar a transferência.

• Documentar a avaliação: laudo de valuation consistente, com metodologia clara, premissas justificadas, memória de cálculo e anexos (especialmente quando houver imóveis e outros ativos relevantes).

• Organizar evidências: documentos que sustentem o valor atribuído (inventários, avaliações, demonstrações financeiras, laudos de imóveis, relatórios de auditoria, contratos, etc.).

• Monitorar a legislação local: Estados e Distrito Federal tendem a detalhar procedimentos e critérios práticos de apuração, e isso pode variar significativamente.

• Tratar a operação como projeto: sucessão e doação de participações em holding exigem governança, cronograma, consistência documental e análise integrada (tributária, societária e sucessória).

Atenção: a aplicação concreta dependerá do ente tributante

Embora existam normas gerais nacionais, o ITCMD é cobrado por Estados e Distrito Federal, que definem alíquotas, procedimentos de fiscalização e regras operacionais (inclusive critérios complementares de avaliação e de apuração).

Por isso, é fundamental acompanhar a regulamentação local e, quando aplicável, avaliar impactos de progressividade, faixas de tributação e eventuais ajustes que cada ente venha a implementar, sempre observando os princípios constitucionais aplicáveis à instituição e majoração de tributos.

Conclusão

As novas diretrizes para o ITCMD colocam a avaliação de participações societárias — especialmente em holdings patrimoniais — sob um grau maior de escrutínio técnico. Em vez de tratar a base de cálculo como um elemento secundário do planejamento, será cada vez mais necessário tratá-la como um pilar central da segurança jurídica da operação.

Se a sua família ou empresa utiliza holding patrimonial como instrumento de planejamento sucessório, este é um bom momento para revisar premissas, atualizar avaliações e estruturar documentação de suporte, reduzindo riscos e evitando surpresas no momento da transmissão.

Nota: este conteúdo tem caráter informativo e não substitui análise jurídica individualizada, que deve considerar o Estado competente, a composição do patrimônio, a estrutura societária e os objetivos do planejamento.