Combate ao devedor contumaz: por que a aplicação equilibrada da LC nº 225/2026 é decisiva

A publicação da Lei Complementar nº 225/2026 (LC 225/26) representa um passo importante no enfrentamento de uma distorção que há anos compromete a concorrência e o ambiente de negócios: empresas que transformam o não pagamento de tributos em estratégia permanente para reduzir custos e ganhar mercado.

A proposta é simples na essência, mas exigente na prática: diferenciar a inadimplência ocasional — ou mesmo a discussão tributária de boa-fé — de condutas estruturais de sonegação e abuso do sistema. Para que essa distinção funcione, porém, um ponto será determinante: a aplicação criteriosa e proporcional da lei pela Administração Tributária, com respeito às garantias do contribuinte.

A seguir, explicamos os principais aspectos da norma, em linguagem clara, sem perder o rigor técnico.

O que a LC 225/26 pretende resolver

Quando uma empresa deixa de recolher tributos de forma recorrente e deliberada, ela pode praticar concorrência desleal: oferece preços artificialmente menores, expande operações com base em “economias” indevidas e impõe desvantagem a quem cumpre a legislação.

A LC 225/26 surge para enfrentar essa realidade ao:

• estabelecer critérios objetivos para identificar a contumácia;

• exigir procedimento administrativo próprio, com contraditório e ampla defesa;

• prever medidas administrativas específicas para neutralizar a vantagem concorrencial obtida com a inadimplência sistemática;

• instituir, ainda, o Código de Defesa do Contribuinte.

Quem pode ser enquadrado como devedor contumaz

A lei adota um conceito restritivo e qualificado, deixando claro que não basta ter débito tributário para ser considerado devedor contumaz.

Em linhas gerais, a caracterização exige que a inadimplência seja, cumulativamente:

1. Substancial

2. Reiterada

3. Injustificada

1) Inadimplência substancial

No âmbito federal, a lei considera substancial a existência de créditos tributários em situação irregular (inscritos em dívida ativa ou constituídos e não adimplidos, em esfera administrativa ou judicial) que preencham, ao mesmo tempo:

• valor igual ou superior a R$ 15 milhões; e

• montante superior a 100% do patrimônio conhecido do contribuinte, entendido como o total do ativo informado no último balanço patrimonial constante da Escrituração Contábil Fiscal (ECF) ou da Escrituração Contábil Digital (ECD).

Para Estados, Distrito Federal e Municípios, a lei admite que os critérios sejam definidos por legislação própria, inclusive com parâmetros distintos.

2) Inadimplência reiterada

A reiteração busca demonstrar habitualidade, afastando episódios pontuais. Em regra, considera-se reiterada quando o contribuinte mantém créditos irregulares por:

• quatro períodos de apuração consecutivos, ou

• seis períodos de apuração alternados, dentro do prazo de doze meses.

3) Inadimplência injustificada

A lei também exige que a inadimplência seja injustificada, ou seja, que não haja motivos objetivos capazes de afastar a contumácia.

Na prática, o contribuinte poderá demonstrar circunstâncias que expliquem o não pagamento e afastem a conclusão de abuso — especialmente quando se tratar de situação econômico-financeira efetiva, fatores externos relevantes ou ausência de elementos indicativos de fraude.

Além disso, a norma prevê hipóteses de extensão da qualificação, alcançando situações específicas envolvendo partes relacionadas e histórico recente de pessoas jurídicas baixadas ou declaradas inaptas, conforme os critérios legais.

Como funciona o procedimento para qualificação

Um ponto central — e positivo — do desenho legal é que a caracterização de devedor contumaz não ocorre automaticamente. A lei exige procedimento administrativo específico, distinto dos mecanismos ordinários de constituição e cobrança do crédito tributário.

Em termos práticos:

• Início por notificação prévia: a autoridade deve indicar, de forma clara e individualizada, quais créditos fundamentam o possível enquadramento.

• Dever de motivação: as decisões precisam ser fundamentadas, com indicação de fatos e provas.

• Prazo para reação (30 dias): a partir da notificação, o contribuinte pode:

  • regularizar a situação (pagamento integral, parcelamento etc.); ou

  • demonstrar patrimônio conhecido suficiente; ou

  • apresentar defesa administrativa, em regra com efeito suspensivo.

• Garantias procedimentais: contraditório e ampla defesa são pressupostos do rito.

• Hipóteses de maior gravidade: quando houver indícios qualificados de fraude, simulação, sonegação, inexistência de domicílio fiscal ou ocultação patrimonial, o tratamento pode ser mais rigoroso, inclusive quanto ao efeito suspensivo e à adoção de providências cadastrais, sempre observadas as exigências de notificação e motivação.

• Revisão do enquadramento: a qualificação pode ser revista, a qualquer tempo, mediante pedido fundamentado que demonstre a cessação dos motivos que a justificaram.

• Regras subsidiárias: no plano federal, aplicam-se, de forma complementar, as normas do processo administrativo federal.

Quais medidas podem ser aplicadas ao devedor contumaz

Uma vez caracterizado, o contribuinte pode ser submetido a medidas predominantemente administrativas e concorrenciais, desenhadas para retirar a vantagem indevida da inadimplência sistemática.

Entre as medidas previstas, destacam-se:

• submissão a regimes especiais de fiscalização;

• restrições ao acesso a benefícios fiscais e a regimes favorecidos;

• exigência de garantias adicionais;

• vedação à participação em licitações e a determinados vínculos com a Administração Pública (autorizações, licenças, concessões, permissões etc.);

• declaração de inaptidão cadastral, enquanto persistirem os pressupostos legais;

• efeitos relevantes no contexto de recuperação judicial, conforme o desenho normativo.

A lei também prevê exceções para preservar a continuidade de serviços públicos essenciais ou infraestruturas críticas em relações já existentes, restringindo, em regra, o impacto a novos vínculos firmados após a caracterização.

Por que a aplicação da lei é a verdadeira “peça-chave”

Embora a LC 225/26 traga critérios e um procedimento mais transparente, o resultado concreto dependerá de como a norma será aplicada no dia a dia.

Em um cenário saudável, a lei tende a:

• proteger empresas que cumprem suas obrigações;

• reduzir distorções concorrenciais;

• aumentar previsibilidade e isonomia no mercado;

• reforçar segurança jurídica ao separar inadimplência episódica de conduta abusiva.

Por outro lado, se aplicada de forma automática, excessiva ou sem sensibilidade às particularidades de cada caso, existe o risco de:

• gerar insegurança para empresas em crise real (inclusive em reestruturação);

• penalizar discussões tributárias legítimas, administrativas ou judiciais;

• transformar um instrumento de equilíbrio concorrencial em mecanismo de pressão indevida.

A boa notícia é que o texto legal buscou mitigar esses riscos ao exigir análise qualitativa da conduta, admitir justificativas objetivas, considerar discussões relevantes e vedar a caracterização automática baseada apenas em números, sem o devido exame do contexto.

O que sua empresa pode fazer desde já

Independentemente do porte ou do setor, algumas medidas ajudam a reduzir riscos e a aumentar a capacidade de resposta, caso venha a existir questionamento fiscal:

• manter governança tributária e controle periódico de passivos;

• garantir consistência entre contabilidade, escriturações e informações cadastrais;

• documentar as razões de eventuais inadimplências (quando houver) e as medidas adotadas para regularização;

• organizar lastro probatório de discussões administrativas e judiciais de boa-fé;

• avaliar preventivamente impactos sobre contratos públicos, regimes especiais e estratégias de reorganização.

Conclusão

A LC 225/26 tem potencial para contribuir de forma relevante para o ambiente de negócios ao atacar a concorrência desleal baseada na inadimplência tributária sistemática. O impacto positivo, porém, não é automático: ele depende de uma aplicação equilibrada, tecnicamente fundamentada e compatível com as garantias do contribuinte.

Se você deseja avaliar como os critérios legais podem repercutir no seu setor ou na estrutura fiscal da sua empresa, nossa equipe está à disposição para apoiar com uma análise preventiva e orientações de conformidade.

Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica individualizada do caso concreto.