Ex-sócio não é responsável por obrigação contraída após sua saída da empresa

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) deu provimento ao recurso especial do ex-sócio de uma empresa por entender que, tendo deixado a sociedade limitada, ele não é responsável por obrigação contraída em período posterior à averbação da alteração contratual que registrou a cessão de suas cotas.

No caso em análise, o recorrente manejou exceção de pré-executividade após ter bens bloqueados em ação de cobrança de aluguéis movida pelo locador contra uma empresa de cimento, da qual era sócio até junho de 2004. Os valores cobrados se referiam a aluguéis relativos ao período de dezembro de 2005 a agosto de 2006.

Em 2013, o juízo da execução deferiu pedido de desconsideração da personalidade jurídica da executada, por suposta dissolução irregular da sociedade, para que fosse possibilitada a constrição de bens dos sócios, entre os quais o recorrente. Ele então alegou a sua ilegitimidade passiva, pois a dívida se referia a período posterior à sua saída.

No entanto, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro entendeu que o ex-sócio responderia pelas obrigações contraídas pela empresa devedora até junho de 2006, quando completados dois anos de sua saída.

No recurso especial, o ex-sócio alegou que o redirecionamento da execução para atingir bens de sua propriedade seria equivocado, assim como a consequente penhora on-line realizada em suas contas bancárias, não podendo ele ser responsabilizado por fatos para os quais não contribuiu.

Para o relator do recurso no STJ, ministro Villas Bôas Cueva, a solução da questão passa pela interpretação dos artigos 1.003, 1.032 e 1.057 do Código Civil de 2002.

“A interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que, na hipótese de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade”, disse.

Segundo o relator, o entendimento das instâncias ordinárias violou a legislação civil ao também responsabilizar o sócio cedente pela dívida executada. Dessa forma, o ministro acolheu a exceção de pré-executividade e excluiu o ex-sócio do polo passivo, uma vez que “as obrigações que são objeto do processo de execução se referem a momento posterior à retirada do recorrente da sociedade, com a devida averbação, motivo pelo qual ele é parte ilegítima para responder por tal débito”.

Fonte: STJ

Empresas ganharão com regra de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada

Graças a uma mudança no regramento, as companhias poderão abrir Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli). A novidade resultará em expressivo ganho de tempo, de acordo com especialistas ouvidos pelo DCI.

Segundo o sócio-fundador do escritório que leva o seu nome, Fábio Ulhoa Coelho, a mudança nas regras realizada pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) – órgão subordinado à Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa – é um importante passo em direção à redução da burocracia.

Antes da mudança promovida pela DREI, apenas pessoas físicas poderiam constituir Eireli, o que levava a muitas ações na Justiça por parte de empresas que também queriam ter esse direito. “Era uma irregularidade por parte do órgão. Se uma empresa tentasse fazer o registro, ela não conseguiria a menos que houvesse ação judicial”, observa a especialista em Direito Empresarial do Barbero Advogados, Camila de Godoy.

A advogada ressalta que as companhias sofriam com a insegurança jurídica que pairava em torno do tema antes da alteração. Ela lembra que muitos empresários não sabiam se era uma boa ideia ou não tentar o registro, já que a Lei 12.441, responsável pela regulamentação das Eireli não fazia qualquer tipo de distinção entre pessoas físicas e jurídicas, ao mesmo tempo em que a norma da DREI era bastante inflexível nesse assunto.

Para o advogado, havia uma visão equivocada por parte do governo de que se fosse possível a criação de Empresa Individual por pessoa jurídica, haveria um risco maior de fraude, o que nunca foi provado. “A verdade é que não existe fraude que só seja possível por esse instrumento” , comenta.

A Eireli é uma categoria de empresa criada em 2011, que pode ser constituída por apenas um sócio. Na opinião de Ulhoa Coelho, fazer uma Eireli é uma vantagem muito interessante para as empresas, que podem separar operações e diversificar riscos. “Se o grupo empresarial colocasse todas as suas atividades em uma pessoa jurídica só, uma atividade lucrativa poderia ser impactada negativamente por outra que estão indo mal”, expressa.

Coelho lembra que a DREI não permitia a criação de Eireli por empresas, as companhias quando não entravam com ações judiciais, causando ainda mais pressão sobre um Judiciário que já está sobrecarregado de processos, encontravam atalhos. Um deles era a criação de sociedades limitadas dentro do próprio grupo, muitas vezes com o uso da figura conhecida como “sócio fictício”, o que só piorava a imagem do ambiente de negócios brasileiro. “Com a situação anterior, ficava uma impressão de que as leis brasileiras eram atrasadas e estimulavam situações irregulares”, conta o especialista.

Apesar dos avanços, Camila acredita que ainda há alguns pontos que podem ser melhor explicados em instruções normativas futuras. Um deles é a falta de previsão para a possibilidade de uma pessoa jurídica possuir mais do que uma Eireli. “Uma pessoa física só pode ter uma Eireli, mas se for uma pessoa jurídica, sócios diferentes podem ter diferentes Eirelis? Os mesmos sócios podem ser donos de mais de uma? Isso não ficou claro”, avalia a especialista.

Camila defende que se aproveite esse momento para que o órgão regulador pense melhor nos pormenores das suas normas. E ela vê a ação das empresas como fundamental. “Os mandados de segurança motivaram a primeira mudança. A criação de litígios pode resultar no aprimoramento da redação das novas regras”.

Separe o lixo e contribua para a coleta seletiva da sua cidade

São denominados lixos orgânicos os materiais que possuem origem biológica, como, por exemplo, sementes, ossos e restos de alimentos orgânicos. São classificados como lixo inorgânico os materiais produzidos pelo homem, como, por exemplo, o plástico e o vidro.

Ter uma atitude sustentável no seu dia a dia é preservar as próximas gerações. Pense nisso!